Модель, которую на постсоветском пространстве прозвали «переходной», получила маркировку BMW E28 («БМВ Е28»). В продажу модель поступила в 1982 году.
Главным отличием от предыдущей серии стала на порядок улучшенная подвеска, в результате чего автомобиль стал гораздо устойчивее в поворотах.
Также был увеличен спектр предлагаемых двигателей, от М10 объемом 1,8 л. и мощностью 90 л.с. до М30 объемом 3,5 л. (218 л.с.) и мощного S38 (3,4 л., 286 л.с.)